Gizlilik sözleşmesi (NDA) örneği: temel maddeler ve online imza
Bir yatırımcıyla görüşmeden, yeni bir iş ortağıyla fiyat listesi paylaşmadan veya bir yazılımcıya kaynak kod erişimi vermeden önce imzalanan gizlilik sözleşmesi (NDA, non-disclosure agreement), paylaşılan bilginin ne amaçla kullanılabileceğini ve sızdırılması hâlinde ne olacağını baştan belirler.
Gizlilik sözleşmesi nedir, ne zaman gerekir?
Gizlilik sözleşmesi, taraflardan birinin veya ikisinin paylaştığı ticari, teknik ya da finansal bilgileri üçüncü kişilere açıklamamayı ve yalnızca belirlenen amaç için kullanmayı taahhüt ettiği sözleşmedir. Türk hukukunda özel olarak düzenlenmiş bir sözleşme tipi değildir; sözleşme serbestisi çerçevesinde tarafların belirlediği koşullarla kurulur ve kanun özel bir şekil aramaz.
NDA özellikle şu durumlarda faydalıdır: iş birliği veya satın alma görüşmeleri, yatırım sunumları, tedarikçi ve üretici ilişkileri, dış kaynak yazılım geliştirme, danışmanlık projeleri ve henüz kamuya açıklanmamış ürünlerin test edilmesi.
Tek taraflı ve karşılıklı gizlilik sözleşmesi
Tek taraflı NDA'da yalnızca bir taraf bilgi paylaşır ve diğer taraf gizlilik yükümlülüğü altına girer; örneğin bir şirketin serbest çalışan bir tasarımcıyla yaptığı sözleşme. Karşılıklı NDA'da ise iki taraf da birbirine bilgi verir ve aynı yükümlülükleri üstlenir; iş birliği görüşmelerinde en yaygın biçim budur.
EPARAF'taki gizlilik sözleşmesi tarafları “Birinci Taraf” ve “İkinci Taraf” olarak dengeli biçimde tanımlar; gizlilik yükümlülüğünün kapsamını, süresini ve koşullarını sihirbaz üzerinden belirlersiniz.
Bir NDA'da bulunması gereken temel maddeler
- Gizli bilginin tanımı
- Hangi bilgilerin gizli sayıldığı: teknik veriler, müşteri listeleri, fiyatlar, iş planları, kaynak kod vb. Tanım ne çok dar (koruma sağlamaz) ne çok geniş (uygulanamaz) olmalıdır.
- İstisnalar
- Kamuya zaten açık olan, alıcının önceden bildiği, bağımsız olarak geliştirdiği veya kanunen ya da mahkeme kararıyla açıklanması zorunlu olan bilgiler gizlilik kapsamı dışındadır.
- Kullanım amacı
- Bilginin yalnızca belirli bir amaç için (ör. iş birliğinin değerlendirilmesi) kullanılabileceği.
- Erişebilecek kişiler
- Bilginin yalnızca bilmesi gereken çalışan ve danışmanlarla, onlar da aynı gizlilik yükümlülüğü altına alınarak paylaşılabileceği.
- Süre
- Sözleşmenin süresi ve gizlilik yükümlülüğünün sözleşme sona erdikten sonra ne kadar devam edeceği. Bazı bilgiler için süresiz gizlilik öngörülebilir.
- İade ve imha
- Sözleşme bittiğinde veya talep edildiğinde belgelerin ve kopyalarının iade ya da imha edileceği.
- Cezai şart ve tazminat
- İhlal hâlinde ödenecek cezai şart tutarı ve cezai şartı aşan zararın ayrıca istenebileceği.
- Uygulanacak hukuk ve yetkili mahkeme
- Uyuşmazlıkta hangi hukukun uygulanacağı ve hangi mahkemenin yetkili olduğu.
Hukuki notlar
Cezai şart
NDA ihlalinde zararın ispatı çoğu zaman zordur; bu yüzden cezai şart önemli bir caydırıcıdır. Hâkim fahiş gördüğü cezai şartı indirebilir (TBK md. 182); ancak tacirler arasında tacir sıfatındaki borçlu, fahiş olduğu gerekçesiyle indirim isteyemez (TTK md. 22).
Ticari sırlar ve haksız rekabet
Sözleşme olmasa bile ticari sırların hukuka aykırı olarak elde edilmesi veya açıklanması Türk Ticaret Kanunu'na göre haksız rekabet oluşturabilir (TTK md. 55). NDA, bu korumayı sözleşmesel bir yükümlülükle güçlendirir ve ispatı kolaylaştırır.
Kişisel veriler
Paylaşılan bilgiler kişisel veri içeriyorsa (müşteri listeleri gibi), 6698 sayılı KVKK kapsamındaki yükümlülükler ayrıca değerlendirilmelidir. NDA, veri işleme ve aktarım için tek başına bir hukuki dayanak oluşturmaz.
Çalışanlarla rekabet yasağı ayrı bir konudur
İş sözleşmesindeki rekabet yasağı, kanunda ayrıca düzenlenmiştir: yazılı şekilde yapılması gerekir ve kural olarak iki yılı aşamaz (TBK md. 444-445). Çalışanlarınızla rekabet yasağı öngörecekseniz bu kurallara uygun ayrı bir düzenleme yapın.
EPARAF ile gizlilik sözleşmesi nasıl imzalatılır?
- 1Hesabınızda sözleşme türlerinden gizlilik sözleşmesini (NDA) seçin.
- 2Tarafları, gizli bilginin kapsamını, kullanım amacını, sözleşme süresini (belirli süreli ya da süresiz) ve koşulları girin.
- 3Taslağı önizleyin ve karşı tarafa 8 haneli paylaşım kodunu gönderin.
- 4Karşı taraf sözleşmeye katılır, metni inceler ve SMS koduyla kendi imzasını atar; siz de kendi imzanızı atarsınız.
- 5Sözleşme aktifleştiğinde imzalı PDF dondurulur, zaman damgası alınır; iki taraf da belgeye ve doğrulama koduna erişir.
Görüşmeler başlamadan, hatta ilk toplantıdan önce NDA'yı birkaç dakika içinde imzalatabilmek, bilgi paylaşımının zamanlamasını da kolaylaştırır.
Sık sorulan sorular
Gizlilik sözleşmesi online imzalanırsa geçerli olur mu?
Gizlilik sözleşmesi için kanun özel bir şekil aramaz; taraflar sözleşmeyi dijital ortamda kurabilir. EPARAF'ta her taraf SMS doğrulamasıyla kendi imzasını atar, imza anı zaman damgasıyla kaydedilir ve bu kayıtlar uyuşmazlıkta delil olarak sunulabilir.
NDA ne kadar süreli olmalı?
Süre, bilginin ne kadar süre değerli kalacağına bağlıdır. Proje görüşmelerinde 2-5 yıl yaygındır; ticari sır niteliğindeki bilgiler için süresiz gizlilik öngörülebilir. EPARAF'ta belirli süreli veya süresiz NDA oluşturabilirsiniz.
Karşılıklı NDA mı yoksa tek taraflı NDA mı seçmeliyim?
Yalnızca siz bilgi paylaşacaksanız tek taraflı NDA yeterlidir. İki taraf da birbirine gizli bilgi verecekse karşılıklı NDA daha dengelidir ve karşı tarafın kabul etmesi genellikle daha kolaydır.
Cezai şart yazmak zorunlu mu?
Zorunlu değildir, ancak ihlal hâlinde zararın ispatı zor olduğu için cezai şart pratikte önemli bir güvencedir. Tutarın makul belirlenmesi, indirime konu olma riskini azaltır.
NDA imzalandıktan sonra değiştirilebilir mi?
İmzalanmış sözleşmenin metni değiştirilemez. Koşulları değiştirmek isterseniz taraflar yeni bir sözleşme imzalar.
Gizlilik sözleşmesi ücretli mi?
Hesap açmak ücretsizdir. Bireysel hesaplarda NDA için sabit bir işlem ücreti uygulanır ve tutar ödeme öncesinde gösterilir; kurumsal hesaplarda paket kontenjanından bir sözleşme hakkı düşer.
NDA'nızı toplantıdan önce imzalatın
Gizlilik koşullarını belirleyin, karşı tarafa kodla gönderin; iki taraf da birkaç dakikada telefonundan imzalasın.
Ücretsiz hesap oluştur